债券投资策略分析 三房巷: 华兴证券有限公司对于江苏三房巷聚材股份有限公司公树立行可调治公司债券2024年第三次临时受托顾问事务敷陈

发布日期：2025-01-05 10:07    点击次数：107

     华兴证券有限公司 对于江苏三房巷聚材股份有限公司   公树立行可调治公司债券          债券受托顾问东说念主   （上海市虹口区东大名路1089号2301单元）                要紧声明   本敷陈依据《公司债券刊行与来往顾问主见》《公司债券受托顾问东说念主执业行 为准则》《可调治公司债券顾问主见》的相关划定以及《江苏三房巷聚材股份有 限公司公树立行可调治公司债券受托顾问左券》                     （以下简称“《受托顾问左券》”）、 《江苏三房巷聚材股份有限公司公树立行可调治公司债券召募证明书》（以下简 称“《召募证明书》”）等，由本次可转债受托顾问东说念主华兴证券有限公司（以下简 称“华兴证券”）编制。   本敷陈不组成对投资者进行或不进行某项行动的推选想法，投资者野蛮相关 事宜作念出孤苦判断，而不应将本敷陈中的任何内容据以手脚华兴证券所作的承诺 或声明。在职何情况下，投资者依据本敷陈所进行的任何手脚或不手脚，华兴证 券不承担任何背负。    华兴证券手脚江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“三房巷”、“公司” 或“刊行东说念主”）公树立行可调治公司债券（债券简称：三房转债，债券代码：110092， 以下简称“本次可转债”）的受托顾问东说念主，合手续密切关心对债券合手有东说念主权益有重 大影响的事项。左证《公司债券刊行与来往顾问主见》《公司债券受托顾问东说念主执 业行动准则》《可调治公司债券顾问主见》等相关划定，本次可转债《受托顾问 左券》的商定以及刊行东说念主的相关公告，现就本次可转债要紧事项敷陈如下： 一、本次可转债核准情况    本次刊行照旧公司 2022 年 3 月 26 日召开的第十届董事会第十四次会议、    经中国证券监督顾问委员会《对于核准江苏三房巷聚材股份有限公司公树立            （证监许可〔2022〕2933 号）核准，公司于 2023 年 1 行可调治公司债券的批复》 月 6 日公树立行了 250 万手可调治公司债券，每张面值 100 元，刊行总额 250,000 万元。刊行景色聘用向刊行东说念主在股权登记日（2023 年 1 月 5 日，T-1 日）收市后 中国结算上海分公司登记在册的原鼓动优先配售，原鼓动优先配售后余额部分 （含原鼓动烧毁优先配售部分）聘用通过上海证券来往所来往系统向社会公众投 资者网上发售的景色进行，余额由主承销商包销。    经上海证券来往所自律监管决定书202314 号文快乐，公司 25 亿元可调治 公司债券在上海证券来往所挂牌来往，债券简称“三房转债”，债券代码“110092”。 二、本次可转债的主要条件     （一）刊行证券的种类    本次刊行证券的种类为可调治为本公司 A 股股票的可调治公司债券。该可 调治公司债券及改日调治的 A 股股票将在上海证券来往所上市。     （二）刊行领域和刊行数目    本次刊行可调治公司债券召募资金总额为东说念主民币 250,000.00 万元。刊行数目 为 25,000,000 张，即 2,500,000 手。     （三）票面金额和刊行价钱    本次刊行的可调治公司债券每张面值为东说念主民币 100 元，按面值刊行。     （四）债券期限    本次刊行的可调治公司债券存续期限为自觉行之日起 6 年，即 2023 年 1 月     （五）票面利率    本次刊行的可调治公司债券票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三 年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。     （六）付息的期限和景色    本次刊行的可调治公司债券聘用每年付息一次的付息景色，到期璧还本金和 临了一年利息。    年利息指可调治公司债券合手有东说念主按合手有的可调治公司债券票面总金额自可 调治公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期利息。    年利息的研究公式为：I=B×i    I：指年利息额；    B：指本次刊行的可调治公司债券合手有东说念主在计息年度（以下简称“过去”或“每 年”）付息债权登记日合手有的可调治公司债券票面总金额；    i：可调治公司债券确过去票面利率。    （1）本次刊行的可调治公司债券聘用每年付息一次的付息景色，计息肇始 日为可调治公司债券刊行首日。    （2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可调治公司债券刊行首日起每满 一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个责任日，顺延时间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一来往日， 公司将在每年付息日之后的五个来往日内支付过去利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）肯求调治成公司股票的可调治公司债券，公司不再向其 合手有东说念主支付本计息年度及以后计息年度的利息。    （4）可调治公司债券合手有东说念主所获取利息收入的应付税项由合手有东说念主承担。    （七）担保事项    本次公树立行 A 股可调治公司债券无担保。    （八）转股期限    本次刊行的可调治公司债券转股期限自觉行末端之日（2023 年 1 月 12 日） 起满六个月后的第一个来往日（2023 年 7 月 12 日）起至可调治公司债券到期日 （2029 年 1 月 5 日）止。    （九）转股价钱的详情过火调治景色    本次刊行的可调治公司债券入手转股价钱为 3.17 元/股，不低于召募证明书 公告日前二十个来往日公司 A 股股票来往均价（若在该二十个来往日内发生过 因除权、除息引起股价调治的情形，则对调治赶赴未来的来往均价按经由相应除 权、除息调治后的价钱研究）和前一个来往日公司 A 股股票来往均价，且不得向 上修正。同期，入手转股价钱不得低于公司最近一期经审计的每股净钞票值和股 票面值。    前二十个来往日公司 A 股股票来往均价=前二十个来往日公司 A 股股票交 易总额/该二十个来往日公司 A 股股票来往总量。   前一个来往日公司 A 股股票来往均价=前一个来往日公司 A 股股票来往总 额/该日公司 A 股股票来往总量。   在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可调治公司债券转股而加多的股本）、配股以及派送现款股利等情 况，则转股价钱相应调治。具体的转股价钱调治公式如下：   派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为调治前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调治后转股 价。   当公司出现上述股份和/或鼓动权益变化情况时，将秩序进行转股价钱调治， 并在中国证监会指定的上市公司信息裸露媒体上刊登转股价钱调治的公告，并于 公告中载明转股价钱调治日、调治主见及暂停转股时刻（如需）。当转股价钱调 整日为本次刊行的可调治公司债券合手有东说念主转股肯求日或之后，调治股份登记日之 前，则该合手有东说念主的转股肯求按公司调治后的转股价钱履行。   当公司可能发生股份回购、并吞、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可调治公司债券合手有东说念主的债 权力益或转股生息权益时，公司将视具体情况按照公说念、刚正、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可调治公司债券合手有东说念主权益的原则调治转股价钱。相关转股 价钱调治内容及操作主见将依据届时国度相关法律法例及证券监管部门的相关 划定来制订。      （十）转股价钱向下修正条件   在本次刊行的可调治公司债券存续时间，当公司股票在职意诱骗三十个来往 日中至少有十五个来往日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有 权提倡转股价钱向下修正决议并提交公司鼓动大会表决。   上述决议须经出席会议的鼓动所合腕表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，合手有本次刊行的可调治公司债券的鼓动应当规避。修正后的 转股价钱应不低于该次鼓动大会召开日前二十个来往日公司股票来往均价和前 一来往日均价之间的较高者。同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期经审计 的每股净钞票值和股票面值。   若在前述三十个来往日内发生过转股价钱调治的情形，则在转股价钱调治日 前的来往日按调治前的转股价钱和收盘价研究，在转股价钱调治日及之后的来往 日按调治后的转股价钱和收盘价研究。   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股时间等相关信息。从转股价钱 修正日起，入手收复转股肯求并履行修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转 股肯求日或之后，调治股份登记日之前，该类转股肯求应按修正后的转股价钱执 行。      （十一）转股股数详情景色   本次刊行的可调治公司债券合手有东说念主在转股期内肯求转股时，转股数目=可转 换公司债券合手有东说念主肯求转股的可调治公司债券票面总金额/肯求转股当日灵验的 转股价钱，并以去尾法取一股的整数倍。   可调治公司债券合手有东说念主肯求调治成的股份须是整数股。转股时不及调治为一 股的可调治公司债券余额，公司将按照上海证券来往所等部门的相关划定，在可 调治公司债券合手有东说念主转股当日后的五个来往日内以现款兑付该可调治公司债券 余额及该余额所对应确当期应计利息。   （十二）赎回条件   在本次刊行的可调治公司债券期满后五个来往日内，公司将以本次可调治公 司债券票面面值的 110.00%（含临了一期利息）的价钱向投资者赎回一起未转股 的可调治公司债券。   在本次刊行的可调治公司债券转股期内，如若公司 A 股股票诱骗三十个交 易日中至少有十五个来往日的收盘价不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）， 或本次刊行的可调治公司债券未转股余额不及东说念主民币 3,000 万元时，公司有权按 照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一起或部分未转股的可调治公司债券。 当期应计利息的研究公式为：   IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可调治公司债券合手有东说念主合手有的可调治公司债券票面总金额；   i：指可调治公司债券过去票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的推行日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个来往日内发生过转股价钱调治的情形，则在转股价钱调治日 前的来往日按调治前的转股价钱和收盘价研究，在转股价钱调治日及之后的来往 日按调治后的转股价钱和收盘价研究。   （十三）回售条件   本次刊行的可调治公司债券临了两个计息年度，如若公司股票在职何诱骗三 十个来往日的收盘价低于当期转股价钱的 70%时，可调治公司债券合手有东说念主有权 将其合手有的可调治公司债券一起或部分按债券面值加上圈套期应计利息的价钱回 售给公司。   若在前述三十个来往日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次刊行的可调治公司债券转股而加多的股本）、配股以及 派送现款股利等情况而调治的情形，则在调治前的来往日按调治前的转股价钱和 收盘价研究，在调治后的来往日按调治后的转股价钱和收盘价研究。如若出现转 股价钱向下修正的情况，则上述三十个来往日须从转股价钱调治之后的第一个交 易日起再行研究。   本次刊行的可调治公司债券临了两个计息年度，可调治公司债券合手有东说念主在每 年回售条件初度闲暇后可按上述商定条件垄断回售权一次，若在初度闲暇回售条 件而可调治公司债券合手有东说念主未在公司届时公告的回售讲演期内讲演并实施回售 的，该计息年度不应再垄断回售权，可调治公司债券合手有东说念主不可屡次垄断部分回 售权。   若本次刊行可调治公司债券召募资金运用的实施情况与公司在召募证明书 中的承诺比拟出现要紧变化，且左证中国证监会的相关划定被视作更变召募资金 用途或被中国证监会认定为更变召募资金用途的，可调治公司债券合手有东说念主享有一 次以面值加上圈套期应计利息的价钱向公司回售其合手有的一起或部分可调治公司 债券的权力。在上述情形下，可调治公司债券合手有东说念主不错在回售讲演期内进行回 售，在回售讲演期内装假施回售的，不应再垄断附加回售权（当期应计利息的计 算景色参见第十二条赎回条件的相关内容）。   （十四）转股年度相关股利的包摄   因本次刊行的可调治公司债券转股而加多的公司股票享有与原股票同等的 权益，在利润分拨股权登记日下昼收市后登记在册的总共平庸股鼓动均参与当期 利润分拨，享有同等权益。   （十五）刊行景色及刊行对象   本次刊行的可调治公司债券向公司在股权登记日（2023 年 1 月 5 日，T-1 日） 收市后登记在册的原鼓动优先配售，原鼓动优先配售后余额部分（含原鼓动烧毁 优先配售部分）聘用网上通过上海证券来往所来往系统向社会公众投资者发售的 景色进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。   保荐机构（主承销商）左证推行资金到账情况详情最终配售效能和包销金额， 当包销比例跨越本次刊行总额的 30%时，刊行东说念主和主承销商将协商是否聘用中 止刊行方法，并实时向中国证券监督顾问委员会敷陈，如若中止刊行，公告中止 刊行原因，并在批文灵验期内择机重启刊行。   投资者应汇集行业监管要求及相应的钞票领域或资金领域，合理详情申购金 额。保荐机构（主承销商）发现投资者不征服行业监管要求，跨越相应钞票领域 或资金领域申购的，则该配售对象的申购无效。   （1）向刊行东说念主原鼓动优先配售：刊行公告公布的股权登记日（2023 年 1 月 行东说念主总共鼓动。本次公树立行的可调治公司债券不存在无权参与原鼓动优先配售 的股份数目。若至股权登记日（2023 年 1 月 5 日，T-1 日）公司可参与配售的股 本数目发生变化，公司将于申购肇始日（2023 年 1 月 6 日，T 日）裸露可调治公 司债券刊行原鼓动配售比例调治公告。   （2）网上刊行：合手有中国证券登记结算有限背负公司上海分公司证券账户 的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、顺应法律划定的其他投资者等（国度法律、法 规不容者之外）。   （3）本次刊行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。   （十六）向原鼓动配售的安排   本次公树立行的可调治公司债券向刊行东说念主在股权登记日（2023 年 1 月 5 日， T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原鼓动优先配售。   原鼓动可优先配售的三房转债数目为其在股权登记日（2023 年 1 月 5 日， T-1 日）收市后登记在册的合手有刊行东说念主股份数按每股配售 0.641 元面值可调治公 司债券的比例研究可调治公司债券金额，再按 1,000 元/手的比例调治为手数，每   原鼓动网上优先配售不及 1 手部分按照精准算法取整，即先按照配售比例和 每个账户股数研究出可认购数目的整数部分，对于研究出不及 1 手的部分（余数 保留三位极少），将总共账户按照余数从大到小的礼貌进位（余数调换则立地排 序），直至每个账户获取的可认购转债加总与原鼓动可配售总量一致。   刊行东说念主现存总股本 3,896,339,676 股，一起可参与原鼓动优先配售。按本次 刊行优先配售比例研究，原鼓动可优先配售的可调治公司债券上限总额为 250.00 万手。   原鼓动除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原鼓动参与 优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原鼓动参与优先配售后余额 的网上申购时无需缴付申购资金。   （十七）债券合手有东说念主会议相关事项   （1）债券合手有东说念主的权力   ①依照其所合手有的可调治公司债券数额享有《可转债召募证明书》商定利息；   ②左证《可转债召募证明书》商定条件将所合手有的可调治债券转为公司 A 股 股票；   ③左证《可转债召募证明书》商定的条件垄断回售权；   ④依照法律、行政法例及《公司司法》的划定转让、赠与或质押其所合手有的 本次可转债；   ⑤依照法律及《公司司法》的划定获取相关信息；   ⑥按照《可转债召募证明书》商定的期限和景色要求公司偿付本次可转债本 息；   ⑦依照法律、行政法例等相关划定参与或寄托代理东说念主参与债券合手有东说念主会议并 垄断表决权；   ⑧法律、行政法例及《公司司法》所赋予的其手脚公司债权东说念主的其他权力。   （2）债券合手有东说念主的义务   ①征服公司刊行可转债条件的相关划定；   ②依其所认购的可转债数额交纳认购资金；   ③征服债券合手有东说念主会议造成的灵验决议；   ④除法律、法例划定及《可转债召募证明书》商定之外，不得要求公司提前 偿付可转债的本金和利息；   ⑤法律、行政法例及《公司司法》划定应当由可转债合手有东说念主承担的其他义务。   （1）公司拟变更《可转债召募证明书》的商定；   （2）拟修改债券合手有东说念主会议司法；   （3）拟变更、解聘本期本次可转债债券受托顾问东说念主或变更受托顾问左券的 主要内容；   （4）公司不可定期支付本次可转债本息；   （5）公司发生减资（因职工合手股盘算、股权激勉、过往收购来往对应的交 易敌手功绩承诺事项导致的股份回购或公司为珍重公司价值及鼓动权益所必需 回购股份导致的减资之外）、并吞等可能导致偿债身手发生要紧不利变化，需要 决定或者授权聘用相应方法；   （6）公司发目生立、被托管、休止、肯求歇业或者照章进入歇业门径；   （7）保证东说念主（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保险方法发生要紧变 化；   （8）公司董事会或债权受托顾问东说念主书面提议召开债券合手有东说念主会议；   （9）公司、单独或共计合手有本次可转债总额 10%以上未偿还债券面值的合手 有东说念主书面提议召开债券合手有东说念主会议；      （10）公司顾问层不可浅显履行职责，导致公司债务送还身手面对严重不确 定性；      （11）公司提倡债务重组决议；      （12）债券受托顾问东说念主书面提议召开债券合手有东说念主会议；      （13）发生其他对债券合手有东说念主权益有要紧本质影响的事项；      （14）左证法律、行政法例、中国证监会、上海证券来往所及本司法的划定， 应当由债券合手有东说念主会议审议并决定的其他事项。      下列机构或东说念主士不错书面提议召开债券合手有东说念主会议：      （1）公司董事会；      （2）单独或共计合手有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券合手有 东说念主；      （3）债券受托顾问东说念主；      （4）法律、法例、中国证监会划定的其他机构或东说念主士。      （十八）本次召募资金用途      本次公树立行可调治公司债券召募资金总额为 250,000 万元（含 250,000 万 元），扣除刊行用度后，盘算投资于以下名堂。本次刊行召募资金拟投资具体情 况如下：                                            单元：万元 序              名堂称号            名堂投资总额      使用召募资金 号        江阴兴佳新材料有限公司年产        江苏兴业塑化有限公司年产 150           万吨绿色多功能瓶片名堂              共计                386,409      250,000      在本次召募资金到位前，公司将左证推行情况使用自筹资金先行参加，并在 召募资金到位后赐与置换。在召募资金到位后，若扣除刊行用度后的推行召募资 金净额不可闲暇上述名堂资金需要，公司将按照项商酌秩序井然参加召募资金投 资名堂，不及部分由公司以自筹资金惩处。在最终详情的本次募投名堂（以相关 专揽部门备案文献为准）范围内，公司董事会可左证项商酌推行需求，对上述项 商酌召募资金参加礼貌和金额进行顺应调治。     （十九）召募资金存放账户    公司照旧制订了召募资金顾问相关轨制，本次刊行可调治公司债券的召募资 金存放于公司董事会指定的召募资金专项账户中。     （二十）本次刊行可调治公司债券决议的灵验期限    公司本次刊行可调治公司债券决议的灵验期为十二个月，自觉行决议经鼓动 大会审议通过之日起研究。     （二十一）本次可转债最新转股价钱    本次可转债入手转股价钱 3.17 元/股，最新转股价钱为 3.02 元/股。 三、本次可转债的要紧事项 制东说念主发生变更暨权益变动的教导性公告》，现就本次要紧事项的情况敷陈如下：    （一）本次权益变动基本情况    公司原推行结果东说念主卞兴才先生于 2024 年 3 月 6 日灭尽。卞兴才先生生前直 接合手有公司 490,455 股股份，占公司股份总和的 0.01%；合手有公司控股鼓动三房 巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）的第一大鼓动江阴兴洲投资股份有 限公司（以下简称“兴洲投资”）160,800,000 股股份，占兴洲投资股份总和的    左证江苏省无锡市江南公证处出具的（2024）苏锡江南证字第 8337 号《公 文凭》，卞兴才先生生前合手有的公司 490,455 股股份系其个东说念主财产，卞兴才先生 之妻卞友娣女士、之女卞平芳女士烧毁汲取，由卞兴才先生之子卞平刚先生和卞 惠刚先生汲取，具体情况如下：           姓名     汲取股数（股）         占三房巷股本总额的比例（%）           卞平刚          245,227               0.006         卞惠刚                     245,228                            0.006   上述权益变动前后，卞平刚先生、卞惠刚先生径直合手有公司股份的变动情况 如下：                      权益变动前                              权益变动后    姓名                                                          占三房巷股本               径直合手股数          占三房巷股本总             径直合手股数                                                                 总额的比例                （股）           额的比例（%）              （股）                                                                  （%）   卞平刚            4,230,040            0.11         4,475,267       0.115   卞惠刚                    0                 0         245,228       0.006   左证江苏省无锡市江南公证处出具的（2024）苏锡江南证字第 8336 号《公 文凭》，卞兴才先生生前合手有的兴洲投资 160,800,000 股股份系其个东说念主财产，卞兴 才先生之妻卞友娣女士烧毁汲取，由卞兴才先生之子卞平刚先生、卞惠刚先生及 卞兴才先生之女卞平芳女士汲取，具体情况如下：                                                   占兴洲投资股本总额的比例         姓名               汲取股数（股）                                                       （%）        卞平刚                          62,400,000                     23.77        卞惠刚                          62,400,000                     23.77        卞平芳                          36,000,000                     13.71   上述权益变动前后，卞平刚先生、卞惠刚先生、卞平芳女士合手有兴洲投资股 份的变动情况如下：                      权益变动前                             权益变动后   姓名          合手股股数       占兴洲投资股本总              合手股股数         占兴洲投资股本总               （股）         额的比例（%）              （股）           额的比例（%）   卞平刚                0                 0       62,400,000          23.77   卞惠刚                0                 0       62,400,000          23.77   卞平芳                0                 0       36,000,000          13.71 签署《一致行动左券书》，证据卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生系卞平刚 先生的一致行动东说念主，卞惠刚先生、卞平芳女士、卞丰荣先生在垄断三房巷鼓动权 利和三房巷集团鼓动兴洲投资、江阴丰满投资股份有限公司（以下简称“丰满投 资”）的鼓动权力时历久与卞平刚先生保合手一致的敬爱示意，聘用一致行动。   《一致行动左券书》自各方签署后收效。收效后，若卞平刚先生、卞惠刚先 生、卞平芳女士、卞丰荣先生任何一方不再径直合手有公司股份以及三房巷集团股 东兴洲投资、丰满投资股份且不再在公司、三房巷集团、兴洲投资、丰满投资中 担任/请托董事、高档顾问东说念主员，则该方即自动退出一致行动关系。   三房巷集团合手有三房巷 76.15%的股份，江苏三房巷海外生意有限公司（以 下简称“三房巷国贸”）合手有三房巷 5.14%的股份，三房巷集团和其全资子公司 江阴丰华合成纤维有限公司（以下简称“丰华合成”）共计合手有三房巷国贸 100% 股权，故三房巷集团共计结果三房巷 81.29%的股份，为三房巷的控股鼓动。本 次权益变动前后，三房巷控股鼓动未发生变化。   本次权益变动前，卞兴才先生生前合手有兴洲投资 61.24%的股份，系兴洲投 资控股鼓动；兴洲投资合手有三房巷集团 27.04%的股权，系三房巷集团的第一大 鼓动，卞兴才先生通过兴洲投资结果三房巷集团进而结果三房巷 81.29%的股份， 为三房巷的推行结果东说念主。同期，卞兴才先生生前径直合手有三房巷 0.01%的股份。 卞平刚先生合手有丰满投资 5.25%的股份、径直合手有三房巷 0.11%的股份。卞惠刚 先生合手有江阴大业投资股份有限公司（以下简称“大业投资”）37.21%的股份。 卞平芳女士合手有江阴鼎良投资股份有限公司（以下简称“鼎良投资”）28.82%的 股份。卞丰荣先生合手有丰满投资的 52.95%的股份、径直合手有三房巷的 0.10%的股 份。   本次权益变动前，公司股权结果关系图如下：   本次权益变动后，卞平刚先生新增合手有兴洲投资 23.77%的股份，新增径直 合手有三房巷 0.006%的股份，其在丰满投资的合手股情况未发生变化。卞惠刚先生 新增合手有兴洲投资 23.77%的股份，新增径直合手有三房巷 0.006%的股份，其在伟 业投资的合手股情况未发生变化。卞平芳女士新增合手有兴洲投资 13.71%的股份， 其在鼎良投资的合手股情况未发生变化。卞丰荣先生在三房巷和丰满投资的合手股情 况均未发生变化。   本次权益变动后，卞平刚先生本身并通过一致行动关系大概结果兴洲投资 房巷集团第一大鼓动、第二大鼓动，共计合手有三房巷集团 41.48%的股权。故卞 平刚先生本身并通过一致行动关系大概结果兴洲投资、丰满投资，进而结果三房 巷集团及三房巷国贸合手有的三房巷 81.29%股份对应的表决权。同期，卞平刚先 生、卞惠刚先生、卞丰荣先目生别径直合手有三房巷 0.115%的股份、0.006%的股 份、0.10%的股份。因此，卞平刚先生本身并通过一致行动关系共计结果三房巷 卞丰荣先生系卞平刚先生的一致行动东说念主。   综上，本次权益变动后，三房巷的控股鼓动未发生变化，仍为三房巷集团， 三房巷的推行结果东说念主由卞兴才先生变更为卞平刚先生，卞惠刚先生、卞平芳女士、 卞丰荣先生系卞平刚先生的一致行动东说念主。   本次权益变动后，公司股权结果关系图如下：   （二）各信息裸露义务东说念主之间的关系   卞平刚先生、卞惠刚先生、卞平芳女士均系原三房巷推行结果东说念主卞兴才先生 之子女，卞平刚先生、卞惠刚先生、卞平芳女士之间系手足姐妹关系；卞丰荣先 生系卞平刚先生之子。   （三）上述事项对刊行东说念主的影响分析   本次权益变动系三房巷原推行结果东说念主卞兴才先生灭尽产生的股权汲取导致。 本次权益变动完成后，公司控股鼓动未发生变化。本次权益变动导致公司推行控 制东说念主由卞兴才先生变更为卞平刚先生，不会对公司治理结构、日常筹划行为、合手 续性筹划身手、孤苦性等产生要紧不利影响。本次权益变动中触及径直合手股权益 变动的部分，将通过证券非来往过户景色达成。本次汲取相关股份的过户手续正 在办理中。   左证《上市公司收购顾问主见》第六十三条文定，因汲取导致投资者在一个 上市公司中领有权益的股份跨越该公司已刊行股份的 30%，投资者不错免于发 出要约。本次权益变动系因汲取导致收购东说念主过火一致行动东说念主在上市公司领有权益 的股份共计跨越上市公司已刊行股份的 30%，收购东说念主不错免于发出要约。   华兴证券手脚江苏三房巷聚材股份有限公司公树立行可调治公司债券的受 托顾问东说念主，为充分保险债券投资东说念主的利益，履行债券受托顾问东说念主职责，在获悉相 关事项后，左证《公司债券刊行与来往顾问主见》《公司债券受托顾问东说念主执业行 为准则》《可调治公司债券顾问主见》等相关划定及与刊行东说念主执意的《受托顾问 左券》的商定，出具本临时受托顾问事务敷陈。   华兴证券后续将密切关心刊行东说念主对本次可转债的本息偿付情况以过火他对 债券合手有东说念主利益有要紧影响的事项，并将严格履行受托顾问东说念主职责。   特此提请投资者关心相关风险，请投资者对相关事宜作念出孤苦判断。   （以下无正文）   （本页无正文，为《华兴证券有限公司对于江苏三房巷聚材股份有限公司公 树立行可调治公司债券 2024 年第三次临时受托顾问事务敷陈》之盖印页）                              华兴证券有限公司                                年   月   日